业内担忧万科反收购困难重重

　　王石在微博转发了博主名为黄生的一篇文章《万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪》，文章内容直指宝能“洗黑钱”，王石转发并配以“下周一见”四个字。但随后，王石便将微博删除。

　　万科发布公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，公司A股股票已于12月18日下午13:00起开始停牌。公告称，预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露有关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意的，A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易。

　　“宝能系”旗下的前海人寿发表了一份说明，称自己严格遵守央行反洗钱规定，响应国家号召择机买入万科股票，完全符合监管机构对保险资金运用的相关规定。在宝能系对万科增持中，前海人寿仅持万科6.66%股权。

　　上周末，“万宝”大战并未停歇，万科和宝能系之间的“嘴仗”愈演愈烈。万科发布公告称将于一个月之内披露重组方案，这意味着，留给王石的时间仅有30天。

　　给王石“找外援”时间不多

　　易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，公告意味着万科或在30日内公布重组方案，说明在此次宝万大战中，万科可能已经找到相关措施。凭借其既有的资源，万科在复牌之前完全可以找到筹资和注资办法。“宝能系”的资金链问题开始备受市场关注，这一个月将考验宝能系的资金实力和应对之道。

　　王石究竟需要多少钱才能保住万科?记者从万科三季报中看到，目前华润持股比例为15.25%，万科合伙人持股平台盈安合伙持有4.14%的股份，刘元生持股比例为1.21%，三者合计持股比例20.6%，可以被视为事实上的“盟友”，加上增发股份只需占到增发后总股本30%即可，需要新增发的股数为14.87亿股。

　　以此计算，需要的资金为244.26亿元——据估算，宝能系增持万科股份的总开销已经高达约400亿元。不过，由于万科港股较A股有折价，若在港股增发，所需资金有望进一步减少。

　　如今情况已非常清楚，王石和万科团队需要在30天内找到“外援”，而且还要设法让增发方案通过股东大会。

　　上周日，有媒体援引中粮集团董事长宁高宁的话称，中粮将不参与万科增发。

　　而当日网上曾流传王石拜访大型公募基金与基金经理共进晚餐的图片，并称富国、博时、华夏基金的基金经理都在席。

　　不过，截至2015年三季度末，44只公募基金仅持有万科A 27187.96万股，占总股本的2.46%。中小股东的态度或将成为万科命运的关键。

　　律师说法

　　“毒丸计划”空间不大

　　“白衣骑士”可以考虑

　　中伦律师事务所合伙人张诗伟律师对记者表示，按相关法规，其实并没有区分善意和恶意收购，“若未获管理层认同，我们称为敌意收购。”

　　其表示，国内收购管理办法对于反收购措施有规定，收购人作出提示性公告直到要约收购前，被收购方除继续从事正常经营活动或执行股东大会的决议，未经股东大会批准，不得对公司的权益或者经营性成果造成重大影响，而且董事控股股东和实际控制人，有诚信义务，不得损害其他中小股东的利益。被收购公司应该公平对待本公司的所有收购人，“可见上市公司管理办法对反收购态度，应公平对待所有股东，不得损害公司利益，股份应该具有流动性，为流动性设置障碍不符合上市公司天然属性，除非防御有合法目的，经过合法程序，否则反收购会受到质疑。”

　　反收购措施一：毒丸计划

　　张律师认为，目前万科可以采取的主要反收购措施包括“毒丸计划”、收购对方股权、更改公司章程、白衣骑士、股权激励等，但现在呼声很高的“毒丸计划”在国内适用空间不大，只可作临时性防御。

　　“毒丸计划涉及股份增发，涉及严格的法律程序，董事会股东会证监会审批全部做下来要两三个月，按照现在审核步骤可能要半年至一年，上市公司不能长期停牌，可能计划还没完成，收购方已通过二级市场增持股份到要约的程度。”

　　反收购措施二：白衣骑士

　　张律师认为，白衣骑士可考虑，“空间比较大，找一个有实力友好的公司，但后果是被收购方仍然被收购，友好是否永远友好却是未知数，双方还要竞购报价，如果‘白衣骑士’没有实力，收购成本会很高。”

　　反收购措施三：股权激励

　　对于股权激励，张律师认为，仍然需要提交证监会备案，同时，激励将赋予条件和期限，需要一年到三年，真正行权才会发生变动，短期防御力量有限，除非已经有既成的上市公司股权激励计划正好也触发了。

　　他山之石：

　　上海新梅成功狙击“野蛮人”

　　修改公司章程、向相关行业主管部门申诉举报控告也可成可选项，且上市公司上海新梅曾经凭借该方法击退“野蛮人”。

　　2014年夏，上海新梅遭到兰州鸿祥公司及其一致行动人举牌，并以14.23%的持股比例取得大股东之位，提请召开上海新梅临时股东大会，附上更换现任管理层、谋求派董事进公司的提案。

　　对此，上海新梅制定反收购方案，董事会以选举董事材料不全为由不予审批，两次公告要求新大股东补充材料。上海新梅方面表示，要求对方就提名董事人选在诸如“是否和控股股东有关联关系”、“是否具备相应任职资格”等方面作出明确承诺和说明，并于5月末提出修改公司章程，在董事会换届选举等方面新增了多项条件以防范外来资本“夺权”。

　　最终“野蛮人”举牌被判违规。

　　焦点

　　险资大举涉足地产成趋势

　　广州日报讯 (记者周慧)最近，除了宝能系对万科A的情有独钟，包括远洋地产、金融街等在内的地产股也是险资心目中的香饽饽。

　　数据显示，今年前十月，保险行业原保险保费收入超2万亿元，行业总资产突破11万亿元，保险资金运用余额高达10.6万亿元。

　　普华永道针对国内25家险企和资管公司的调查报告显示，险资未来两年在非传统投资产品的投资配比中，房地产与资产支持证券的受欢迎程度并列榜首，占比均为31.25%。

　　模式1

　　养老地产服务链协同发展

　　资深保险行业内部人士表示，养老地产成为未来房企的重点发展方向，也是险企的重点投资方向。险企通过举牌房企除了能够享受股权增值收益外，还能达到与自身业务协同发展的目的。

　　现在险企运营养老地产的模式就是“养老+保险+医疗”，以恒大人寿为例，有恒大集团“实业+保险”的基础，恒大人寿将主攻方向确定为“医养模式”。

　　随着人口老龄化的到来，保险公司除了积极拓展商业养老保险外，还将加快养老服务业和保险产业的结合，其中养老社区的建设将是重要的一环。

　　目前，国内医养结合的保险公司并不少，合众人寿和泰康人寿涉入较早，其中合众人寿的医养结合是将养老社区与保单挂钩。相比于传统的养老险，等投保人到了一定年龄后，每年从保险公司拿回一笔钱，用作养老经费，此类客户可以通过购买保险，锁定养老社区物业的使用权和价格，实现“买保险，住养老社区”。

　　模式2

　　财务投资 享受股权增值收益

　　保监会资料显示，2015年1~10月，保险行业总资产达11.83万亿元，较年初增长16.49%。按当前险资持有的房地产资产占总资产比例30%的上限来看，将有3.55万亿元资金可用于房地产投资。

　　华泰证券分析师谢皓宇表示，上市公司分红的增加或使地产股开始向“地产债”转变，足够好的现金流加上足够高的分红，本身具有债券性质，近似于国外的公司制REITs，将使得地产上市公司有从股票特性变为债券特性的倾向。

　　在经济转型期过后，债券特性的地产股会受到追捧，在某个时期可能出现高溢价。

　　分析称，目前国内龙头房企PE仅在7~9倍，与险资直接在一、二线城市买商用楼、或者买地开发的高投入、低回报相比，买地产公司股权更加划算;最后，地产公司现金流和盈利稳定，提供了相对较好的分红收益率及净资产收益率。

　　白衣骑士

　　当公司成为其他企业的并购目标后(一般为敌意收购)，公司的管理层为阻碍敌意收购的发生，去寻找一家“友好”公司进行合并，而这家“友好”公司便被称为“白衣骑士”。一般来说，受到管理层支持的“白衣骑士”的收购行动成功可能性很大。

　　资本市场：

　　万科股价或已过高

　　昨日，资本市场上，险资举牌概念股再次疯涨。而昨晚，欧亚集团和大商股份双双发布公告披露安邦系的举牌举动。

　　欧亚集团称，截至12月18日，安邦保险集团旗下安邦人寿、和谐保险、安邦养老合计持有公司股份15908855股，占公司总股本的约10%。而大商股份则称，截至12月18日，安邦保险合计持有公司股票29371936股，占公司总股本的约10%。

　　严跃进称，险资入股后，能够激活职业经理人的经营潜力，后续险资层面给予房企的资金扶持力度会加大。

　　对万科股票走势，“现在还没办法预测未来收购与反收购的走向，但复牌时，这场战斗已结束，股价将趋向平稳，而目前万科股价已过高，未来股价可能会下行。”一位金融业资深人士称。