涉信息披露违规 佛山照明被证监会调查

估计快

股票昨上午停牌，调查或解开12家公司关联交易疑团

稿源:南方都市报   2012-11-06

              

                         佛山照明董事长兼总经理钟信才

                      

                             佛山照明                     
        佛山照明“关联交易门”事件又有新进展。昨日，佛山照明公告称从开市起停牌，主要是因公司于本月2日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（粤证调查通字12081号），就此前涉嫌信息披露违法违规问题接受证监会调查。对此，有证券分析师认为，这意味着自7月5日爆出的佛山照明“关联交易门”极有可能正式受证监会深入调查。

        昨日早间，深交所发布公告称，佛山照明昨日开市起停牌，因有未披露的重大事项。昨日，佛山照明午间公告称，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查。但仅仅两个小时后，佛山照明即公告该股于昨日下午一点开市复牌。复牌后，佛山照明股价断崖式下跌，交易5分钟即封住跌停，报6 .2元。盘中跌停打开，截至收盘，佛山照明报6 .6 0元，下跌4 .2%.
    今年9月，佛山照明发布公告称，公司现任副总经理邹建平及其配偶章敏芝、女婿周星夫因涉内幕交易遭到中国证监会的行政处罚，罚金共计18万元。但该事件则属于“内幕交易”案。而业内人士认为，证监会此次介入佛山照明涉嫌信息披露违法违规事件，极有可能是针对今年7月事发的佛山照明“关联交易门”。涉及关联交易的疑团也再次成为媒体和股民关注的焦点。
    追问
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    关联交易为何隐瞒多年？
    早在今年7月5日，广东证监局向佛山照明发出《行政监管措施决定书》，指出佛山照明2009至2011年连续三年中报及年报未披露与佛山施诺奇加州电气有限公司（以下简称施诺奇）、佛山市斯朗柏企业有限公司（以下简称斯朗柏）的关联关系及关联交易。后经媒体曝光证实，施诺奇和斯朗柏工商注册法定代表人为佛山照明董事长钟信才的两子。
    在离佛山照明总部门口不到200米的斯朗柏门店是钟信才的小儿子钟永辉所掌控。工商资料显示，斯朗柏则在1999年7月19日就已成立，注册资本50万元。在斯朗柏的股权结构中，钟永晖出资47.5万元，占比95%.
    实际上，施诺奇和斯朗柏与佛山照明的关联关系几乎成为很多佛山照明管理人员和员工的公开“秘密”。一位曾在佛山照明公司担任销售工作的负责人告诉记者，“这两家公司的确至少三年前就是佛山照明的贴牌经销商，而且公司也知道他们与钟总之间的父子关系。”
    挨着斯朗柏的一家机电批发商“海泰”店主告诉南都记者，2004年他的门店同时和斯朗柏在这里做生意，很快就知道这家公司的老板就是钟信才的小儿子钟永晖。“每年过年的时候佛山照明的员工甚至排队在这里要利是呢。”该店主说。
    随后，佛山照明再次向外主动披露了一共12家关联交易的公司名单，这些公司大部分为钟信才亲属关系，组成隐匿的钟氏关联交易图谱。在过去三年，佛山照明与上述关联公司之间存在原料采购、销售和房租等多项关联交易，涉及的关联交易总额至少约1.24亿元。
    8月初，佛山照明钟信才公告称，“因其对相关法律及有关规则的条文理解有误”特向董事会和中小股东公开致歉。但这样的解释很难回答“关联交易为何在隐瞒多年之后才被爆出？”的疑问，反而引来佛山照明“内讧”的外界猜测。
    2
    背后是否存在利益输送？
    针对关联交易引发的猜疑，8月初，佛照独立董事均发布“独立意见”称，关联交易“为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则”。与此同时，关联交易“没有对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益”。
    12家关联交易企业均涉及上市公司董事长亲属，难道真如独立董事所说背后无利益输送关系？以钟信才亲家、长子钟永亮岳母王胜霞持股97%的佛山市费德伦电气有限公司为例。该公司虽然由王胜霞绝对控股，但其法人代表却另有其人，且这家公司50万元的注册资本不仅可以支撑逾2000万元的庞大业务，更创造了2010年-2011年，营业收入由30万元增长至2200万元，增长率逾7000%的商业奇迹。
    北京市盈科（广州）律师事务所合伙人陈勇儒律师对南都记者表示，关联交易本身可能给企业带来或好或坏的影响。正常的关联交易可以节约大量商业谈判等方面的交易成本。但关联交易一旦存在背后利益输送，就会形成对股东或部分股东权益的侵犯。“这也是为什么对关联交易要进行及时披露的原因，如此庞大复杂的关联交易被隐匿，确实让人难免质疑。”陈勇儒说，这样的关联交易需要更为独立的第三方介入调查。
    若如独立董事所言，关联交易并无利益输送，那么根据《中华人民共和国证券法》的规定，佛山照明及其主要负责人只需要承担“信息披露违法违规”的处罚。陈勇儒指出，按照证券法第一百九十三条，上市公司未按照规定披露信息，证监会“责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款”。而重大遗漏，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。
    不过，“一旦认定有存在利益输送和侵权，涉案高管要对关联交易事件引发的股价下跌带来的损失进行赔偿。”陈勇儒说。
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    变卖酒店资产缓解资金紧张？
    在一些股吧上，股民甚至将证监会介入信息披露违规违法事件和近日佛山照明3 .17亿拍卖旗下佛山高明富湾山水休闲度假邨有限公司联系起来，认为“变卖酒店资产很有可能是为了缓解资金紧张局面”。
    公告显示，变卖酒店资产的交易给佛山照明带来了1.57亿元净利润，为公司全年每股带来0 .16元的收益。而佛山照明向外发布《关于以公开拍卖方式转让佛山高明富湾山水休闲度假邨有限公司股权的进展情况公告》称，变卖酒店资产是为了专心主业特别是L E D照明的发展。
    据佛山照明披露的前三季度营业状况报告显示，第三季度公司实现净利润8255 .46万元，同比下降18 .03%，营业总收入5 .24亿元，同比下降16.57%.
    湖北鸿鼎投资管理有限公司一位关注佛山照明的证券分析师对记者表示，证监会本月2日正式介入调查日期与佛山照明发布酒店拍卖公开时间相隔只一天。“应该不是偶然，佛山照明被调查期间融资困难，很有可能通过变卖资产来缓解资金压力”。
    佛山照明关联交易风波
2012年7月5日晚广东证监局向佛山照明发出《行政监管措施决定书》，指出佛山照明2009-2011年连续三年中报及年报未披露与佛山施诺奇加州电气有限公司等三家公司关联关系及关联交易。证监会点名批评佛山照明董事长钟信才，要求其督促公司在10天内公开相关的关联交易信息。
    2012年8月2日佛山照明再度披露了钟信才亲属持股的8家公司关联交易情况：2009年至2011年，佛山照明一共有12家关联公司发生多项关联交易，三年涉及金额约1.24亿元。钟信才长子、次子、弟弟、小姨子、亲家组成的“关联亲友团”均涉足关联交易。佛山照明独立董事发布“独立意见”称，关联交易“为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为”。
    20 12年11月5日当天上午佛山照明停牌，其公告称，因涉嫌信息披露违规违法接受证监会调查。
    采写：南都记者李文波